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《私募公司工商注册》、《私募高管人才猎聘》、《私募管理人登记备案辅导》《私募基金税务筹划》《私募FOF》等私募业务；
近期有家私募管理人在进行新基金产品备案过程中，收到了中基协的反馈意见，要求该管理人的高级管理人员到北京进行当面约谈。产品备案被要求线下约谈，小编倒是首次见到。
此次中基协电话联系管理人，要求该管理人的高级管理人员、风控负责人、投资经理、实际控制人等人员到北京进行当面约谈！
中基协要求：“注意要点应逐项陈述，相关内容应当逻辑严密，论证充分且具备适当证据及理由，所描述的事实应当真实、准确、完整，不应存在虚假描述、误导性陈述或者重大遗漏。所有资料电子版请用印扫描提前发送至联系邮箱。”
根据已经废除的《备案须知》第二十三条，协会在办理私募投资基金备案时，如果发现私募投资基金可能涉及复杂、创新业务或存在可能损害投资者利益的潜在风险等情况，将采取约谈管理人实际控制人、股东及其委派代表、高级管理人员等方式进一步了解情况。
从中基协的口径来看，中基协并未完全否决管理人新产品的备案申请，而是表明待约谈完成后，再考虑由管理人重新提交产品备案申请。
从中基协列出的上述约谈提纲中也可以看出，中基协非常关注管理人的股东、团队人员等是否存在变更的情形。
但从《私募投资基金监督管理条例》、《私募投资基金监督管理办法》（征求意见稿）、《私募投资基金登记备案办法》《私募投资基金备案指引》及配套材料清单等相关规定中，均未提到基金产品备案办理过程中管理人可能会被要求线下约谈。
可以预见未来备案新产品过程中，会遇到越来越多的障碍，包括面临暂停新产品备案的风险；因此，私募管理人有必要加强合规风控环节，重视对近年来私募新规条文的研读、自查以及执行整改。
1、管理人相关资金能否覆盖一段时间内合理人工薪酬、房屋租金等日常运营开支，并上传上一年度经审计的财务报告。
2、请管理人提供最近5年的公司资金流水，公司资金流水需由银行盖章，并出函梳理流水中往来频繁的交易以及单笔金额较大（超过10万元）的交易，详细说明具体交易情形。
中基协会要求管理人提供上一年度的审计报告、近5年的资金流水，一方面审核管理人是否具有足够的资金来支撑未来一段时间的日常运营；另一方面审核管理人是否存在违规交易，比如关联交易、大额往来款等，中基协近期也给出了单笔大额交易的标准，即超过10万元的交易。
近两年以来，小编发现，中基协每年会对管理人报送的管理人及基金产品审计报告进行财务信息核查，针对财务信息存在上传文件或填报信息不符合要求、疑似填报信息异常或财务处理不规范等异常填报情况，会进一步要求管理人进行自查并整改。
此外，中基协还按照新金融工具准则调整财务报表报送要求，针对管理规模5亿以上或者集团化运作的管理人，要求其审计报告必须由证监会备案的会计师事务所出具，整体来看，监管对于私募管理人的财务信息关注度正在变得越来越高。
在中基协发布的私募处罚案例中，我们也发现有关于资本金的相关检查及处罚情况。比如北京某私募提供的账户流水中，自2016年登记以来仅收到1.7万元的基金管理费，其他汇入款项主要来自关联机构，并且近几年公司账户年末余额较少，远远不能满足日常经营需求；另外一家私募的主营业务收入来源为“咨询服务费”，并不是管理费及业绩报酬，因此本质上也没有继续从事私募基金业务……
1、本基金投资者为管理人名下的另一只基金产品，穿透后仅有1名自然人投资者1000万规模，为何要采取嵌套架构进行投资？请管理人说明采取该架构的原因及合理性，是否已完成真实募集，后续募集计划为何？
2、产品一共1000万元募集规模，其中管理人及员工跟投800万元，仅有外部投资者资金200万元，产品是否完成了真实募集？
目前对于拟备案的产品其投资者仅为管理人旗下的非FOF类产品，或者是其他管理人的非FOF类产品，或管理人及员工跟投比例过高（超过50%）的情况时，都可能导致协会反馈意见，此种情形会被认定为没有完成真实募集，而是“帮忙资金”参与的先备后募行为。私募管理人应该避免使用“帮忙资金”帮助备案，同时外部资金投资比例不要低于50%。
如果收到了协会对于嵌套架构合理性的询问，可以从上下两层产品的投资策略是否有协同效应、或者上下两层产品的功能作用角度来尝试进行解释，如实说明未来募集计划，何时会追加募集多少资金。
如果管理人在过往基金备案过程中，为了快速完成备案，曾针对部分事项做了整改承诺，当管理人再次提交基金备案时，协会有可能会检查过往承诺事项的整改完成情况。如果尚未按承诺完成整改，会要求管理人整改之后再提交新基金备案。
如《基金合同》缺少必要条款，因特殊情况，承诺备案后进行整改，但未按照承诺时间，进行重大事项变更等情况。
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